证监会发布的《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》要求，科创板主要聚焦新一代信息技术、高管装备制造、新材料、新能源、节能环保及生物医药等高新技术与战略性新兴产业公司，增强资本市场对公司发展核心技术的服务水平。
这些科创公司具有较为鲜明的特点：一方面，大多由创始人/团队经营管理与控制。创始人/团队对企业拥有特殊情感，全力投入企业创新发展的愿望强烈。另一方面，通常拥有核心专利技术，且需要不断持续创新发展，对人力资本、智力资本依赖度高。由此，客观上要求建立保护科创人力资本、协同保护投资者利益的新型创新公司治理体系。
首先，科创板上市规则中，控股股东或实际控制人资格认定呈现多样化包容性。从《上海证券交易所科创板股票上市规则（征求意见稿）》来看，多种控股股东/实际控制人类型的科创企业都有机会取得上市资格，但委托代理、对控制权需求等治理问题基础会有所不同。
其次，科创板上市规则中，董监高权责及任职资格、运行规范与主板一致性高，科创特色不足。特别是，无论董事会成员的任职要求，还是监事会成员的任职要求，都没能突出科创特征。由于科创公司处于科技前沿、专业性较强、更新迭代和发展变化快，非专业背景人士很难准确把握科创企业的行业特点、经营特色和前景。因此，若没有相应科技背景的董监人员进入相应的董事会或监事会，将不能很好地履职。
最后，科创板上市规则中，不同类型控股股东或实际控制人特别投票权安排也应体现差异。特别投票权股票与普通股票的不同之处在于，特别投票权股票每股拥有数倍于普通股的投票权。对科创企业而言，由于成长发展需要，在引入外部股权投资时往往造成创始人/团队对公司股权的分散。在不允许特别投票权的情况下，创始人/团队对公司的控制权也随之被稀释。建立特别投票权股票制度，有利于公司创始人/团队保持对公司的控制。
作者｜李云鹤 杨天遐
来源｜解放日报
编辑｜肖启玉